Mammoth s.r.o. (dále jen „Mammoth“) v rámci přípravy stanoviska k přihlášeným pohledávkám do insolvenčního řízení provedl rozsáhlou analýzu podkladů poskytnutých přihlášek pohledávek věřitelů J&T Leasingová společnost, a.s. (dále jen „J&T Leasing“) a T-Mobile Czech Republic a.s. (dále jen „T-Mobile“) a insolvenčnímu správci poskytl detailní stanovisko ke všem přihlášeným pohledávkám společně se souvisejícími podklady, jejichž zaslání do insolvenčního rejstříku zajišťuje insolvenční správce. Mammoth zároveň deklaroval insolvenčnímu správci svou plnou připravenost jakoukoliv část svého stanoviska objasnit, či jakkoliv dále konzultovat, obdobně jako činil v rámci poskytování součinnosti insolvenčnímu správci doposud.
Všechny uvedené podklady byly současně předány orgánům činným v trestním řízení, které okolnosti úpadku Mammoth vyšetřují již od 9. 3. 2023, kdy se Mammoth poprvé obrátil na Policii České republiky s podezřením na důvodné podezření na možný rozsáhlý podvod v souvislosti se zmizením pana Janouška a vztahů společnosti Mammoth s jeho společnostmi SBJ Trade s.r.o. a J.A.E. s.r.o. Bližší informace k okolnostem případu podvodu v souvislosti s pronájmem zařízení Apple naleznete zde: https://www.plus4u.net/cs/mammoth-story.
Stanovisko MaMMoth k přihlášeným pohledávkám
Mammoth pohledávky přihlášené J&T Leasing a T-Mobile do insolvenčního řízení z níže uvedených důvodů popírá. Konkrétní stanoviska Mammoth k jednotlivým pohledávkám jsou pak zachycena v podkladech poskytnutých insolvenčnímu správci, přičemž budou následně zveřejněna v insolvenčním rejstříku.
1. Fiktivní dodávky
Mammoth provedl analýzu příloh přihlášených pohledávek a seznamů SN/čísel IMEI zařízení, které obsahují identifikační čísla jednotlivých zařízení, jež měla být předmětem tvrzených dodávek zboží. Z analýzy vyplynulo, že identifikační čísla celé řady údajně dodaných zařízení se v rámci specifikací i několikrát opakují. Podle předběžné kalkulace Mammoth, vycházející z dat poskytnutých věřiteli při přihlášení jejich pohledávek, infikují fiktivní dodávky zboží cca 85 % přihlášených pohledávek věřitelů J&T Leasing a T-Mobile, jež odpovídají cca 95 % celkové výše těchto pohledávek!
Použitý obchodní model fungoval tak, že pronajaté zboží, které nebylo v majetku společností Břetislava Janouška, neboť jim bylo pronajato, bylo jím či (později) jeho společnostmi neoprávněně prodáno třetím subjektům, které toto zboží znovu dodaly přímo do T-Mobile a J&T Leasing či jejich dodavatelům ještě v době, kdy toto zboží nebylo v rámci stále běžícího pronájmu plně splaceno. Zboží takto kolovalo buď pouze formálně „na papíře“, případně některé mohlo být i dodáno, avšak Břetislavem Janouškem, za pomoci dalších osob na straně subjektů zapojených do tohoto podvodného obchodního modelu, bylo prodáno zpět k T-Mobile či J&aT Leasing opět, avšak pouze formálně. Proto bylo za pronájem téhož zboží společností Mammoth hrazeno opakovaně, a to i několikrát. V důsledku toho docházelo k mnohonásobnému souběžnému pronájmu téhož zboží, za který bylo neoprávněně opakovaně inkasováno od společnosti Mammoth společnostmi T-Mobile a J&T Leasing. Navíc je nemožné, aby jednotlivé články řetězce, které za zboží uplatňovaly svoji marži, na opakovaných dodávkách zboží za tutéž cenu profitovaly bez páchání další trestné činnosti, čímž docházelo k narušování veřejnému pořádku, možnému obcházení daňových povinností apod.
Věřitel nemá nárok na úplatu za takové vícenásobně předané zařízení, když šlo stále o totéž zboží. V tomto rozsahu nebylo ze smlouvy Mammoth s věřitelem splněno a věřiteli v tomto rozsahu nepřísluší protiplnění. Pokud již dříve dodané zařízení specifikoval nejen předávací protokol, ale i přímo dílčí smlouva, je taková smlouva navíc v dané části neplatná pro nemožnost plnění a uvedení společnosti Mammoth v omyl.
2. Výzvy na vrácení uhrazeného plnění za fiktivní dodávky
V souvislosti s výše popsanými fiktivními dodávkami bylo interním auditem závazků mezi Mammoth a T-Mobile a J&T Leasing zjištěno, že společnosti T-Mobile a J&T Leasing pronajaly společnosti Mammoth opakovaně zařízení s totožnými identifikátory, namísto zařízení s unikátními identifikátory. Společnosti T-Mobile a J&T Leasing v návaznosti na pronájmy zařízení vystavily faktury na částky zahrnující fiktivní dodávky, přičemž tak opakovaně činily navzdory skutečnosti, že o fiktivních dodávkách minimálně mohly a měly vědět. Mammoth následně faktury vystavené společností T-Mobile a J&T Leasing zahrnující fiktivní dodávky hradil, přičemž je zjevné, že společnost Mammoth takto hradila rovněž za zařízení, která společností T-Mobile a J&T Leasing byla dodávána opakovaně anebo nikdy dodána nebyla. Tímto postupem vzniklo na straně společnosti T-Mobile a J&T Leasing minimálně bezdůvodné obohacení. Trestněprávní aspekty takového jednání T-Mobile a J&T Leasing jsou prověřovány ze strany orgánů činných v trestním řízení.
S ohledem na výše uvedené Mammoth vyzval dne 4. 7. 2023 společnost T-Mobile, aby vydala své bezdůvodné obohacení odpovídající peněžitému plnění uhrazenému Mammoth za fiktivní dodávky v celkové výši 134 327 786 Kč, neboť tato představuje bezdůvodné obohacení společnosti T-Mobile na úkor Mammoth.
S ohledem na výše uvedené Mammoth vyzval dne 7. 7. 2023 společnost J&T Leasing, aby vydala své bezdůvodné obohacení odpovídající peněžitému plnění uhrazenému Mammoth za fiktivní dodávky v celkové výši 36 548 918 Kč, neboť tato představuje bezdůvodné obohacení společnosti J&T Leasing na úkor Mammoth.
3. Požadavek na doplnění chybějících identifikačních čísel zařízení
Mammoth v rámci přípravy stanoviska k přihlášeným pohledávkám do insolvenčního řízení provedl rozsáhlou analýzu identifikačních čísel zařízení, jež mu měla být dodána dle tvrzení obsažených v rámci přihlášek pohledávek věřitelů J&T Leasing a T-Mobile. Z provedené analýzy vyplynulo, že velké množství tvrzených dodávek je fiktivní, neboť se jedná o opakovaná dodání téhož zboží, a dále že o fiktivní dodávky se bude jednat nejspíše i u všech dalších zařízení, u nichž nejsou známá obě identifikační čísla zařízení – sériové číslo (SN) i IMEI (International Mobile Equipment Identity), neboť v takovém případě pravděpodobně docházelo k opakovanému dodání téhož zboží, avšak pod různými identifikačními údaji.
Mammoth přiložil příklady možných fiktivních dodávek zařízení, které vyplývají z identifikačních čísel poskytnutých T-Mobile a J&T Leasing, nicméně je nutné upozornit, že společnosti T-Mobile a J&T Leasing neposkytly identifikační čísla v úplném rozsahu. Tyto příklady demonstrují důvodné podezření na manipulaci věřitelů s dodávanými zařízeními a jeví se jako nejvíce pravděpodobné, že T-Mobile a J&T Leasing v rámci smluvního vztahu se společností Mammoth již předem plánovaně a záměrně, za účelem dosažení neoprávněného obohacení, uváděli pouze jeden identifikátor dodávaného zboží (sériové číslo, nebo číslo IMEI) s tím, že při opakovaných dodávkách identického zboží uvedli druhý (odlišný) identifikátor zboží. Takto mohli být schopni realizovat opakované dodávky téhož zboží, aniž by Mammoth byl schopen toto podvodné jednání odhalit. Pokud však nejsou k zařízení dodána obě identifikační čísla, nelze vyvrátit skutečnost, že stejné zařízení bylo popsaným podvodným způsobem dodáváno v druhé vlně fiktivně.
Mammoth taktéž opakovaně insolvenčnímu správci navrhoval, aby insolvenční správce vyzval věřitele J&T Leasing a T-Mobile k doplnění přihlášky pohledávek, tj. SN a IMEI, jichž se přihlášené pohledávky mají týkat proto, aby bylo možné přihlášky věřitelů J&T Leasing a T-Mobile řádně a plném rozsahu přezkoumat.
Mammoth zároveň písemně za účelem prokázání skutečného dodání předmětných zařízení i objasnění případu, kde je vážné podezření na páchání trestné činnosti, vyzval dne 4. 7. 2023 společnost T-Mobile k předložení kompletních seznamů identifikátorů SN, IMEI a IMEI2 zahrnující veškerá zařízení, jež měla být dodána společností T-Mobile společnosti Mammoth. Nedodání identifikátorů neumožňuje jednoznačnou identifikaci zařízení, jejichž dodání společnost T-Mobile fakturovala. Existuje tedy podezření, že společnosti T-Mobile mohlo vzniknout další bezdůvodné obohacení, a to až do výše 2 022 659 249 Kč.
Mammoth zároveň písemně vyzval dne 7. 7. 2023 společnost J&T Leasing k předložení kompletních seznamů identifikátorů SN, IMEI a IMEI2 zahrnující veškerá zařízení, jež měla být dodána společností J&T Leasing společnosti Mammoth. Nedodání identifikátorů neumožňuje jednoznačnou identifikaci zařízení, jejichž dodání společnost J&T Leasing fakturovala. Existuje tedy podezření, že společnosti J&T Leasing mohlo vzniknout další bezdůvodné obohacení až do výše 767 469 043 Kč.
4. Padělané podpisy
Mammoth popírá pohledávky vycházející z dílčích smluv a/nebo předávacích protokolů, které zjevně, navzdory tomu, že jsou tak zpravidla označeny, nejsou podepsány jednateli společnosti Mammoth, popřípadě jsou bez označení podepsány neznámými osobami, nebo pravděpodobně obsahují podpisy Břetislava Janouška. Jak bylo popsáno dříve, Břetislav Janoušek byl zřejmě strůjcem podvodného obchodního modelu, z něhož jsou pohledávky odvozovány, jehož jednání nyní vyšetřují orgány činné v trestním řízení. Jako takový je krajně nedůvěryhodnou osobou, která navíc měla zjevný zájem na navyšování obratů i prostřednictvím fiktivních dodávek.
Jedná se tedy, stejně jako u rámcové smlouvy s T-Mobile z roku 2018, na které byly padělky podpisů jednatelů Mammoth prokázány znaleckým posudkem, opět o padělané podpisy jednatelů společnosti Mammoth. V takových případech není prokázáno uzavření smlouvy či dodání zboží.
Mammoth předložil insolvenčnímu správci provedenou analýzu podpisů na uzavřené smluvní dokumentaci.
5. Úplná absence smluvní dokumentace
U části pohledávek přihlášených J&T Leasing absentuje jakákoliv smluvní dokumentace uzavřená mezi J&T Leasing a společností Mammoth. J&T Leasing tak neprokazuje existenci daných pohledávek, na jejichž základě mělo docházet k údajnému dodání zboží za období únor 2023.
6. Absence dokumentace o převzetí
Rámcová smlouva o poskytování leasingů č. 1000227/21, uzavřená dne 11. 2. 2021 mezi J&T Leasing a společností Mammoth, v čl. 4.5 uvádí, že převzetí Předmětu leasingu musí být potvrzeno podpisem Protokolu o akceptaci Nájemcem a Dodavatelem. J&T Leasing však žádné takové protokoly o akceptaci nepředkládá. V takových případech není prokázáno uzavření smlouvy či dodání zboží.
7. Podmíněné pohledávky
Podmíněné pohledávky T-Mobile společnost Mammoth odmítá, protože podmínka vzniku přihlášené pohledávky není definována jako odkládací podmínka, ale jako předpoklad vzniku pohledávky samotné. Věřiteli tedy žádná pohledávka nevznikla. Neexistující pohledávku, která vznikne v budoucnu, nelze v insolvenčním řízení přihlásit.
Pohledávka společnosti T-Mobile je potenciální, resp. je formulována tak, že vznikne (možná) někdy v budoucnu. Pohledávka nevznikla, neexistuje tedy ani v podobě pohledávky vázané na splnění odkládací podmínky. Takový nárok přihlásit do insolvenčního řízení nelze ani jako pohledávku vázanou na splnění odkládací podmínky.
8. Rozpor přihlašované částky s přílohami pohledávky
T-Mobile uplatňuje pohledávky, u nichž výše jistiny neodpovídá předloženým přílohám pohledávek, zejména předloženým fakturám. T-Mobile současně v některých případech dochází k chybnému výpočtu příslušenství pohledávek.
9. Neurčitost ceny
Předmětem některých smluv byl pronájem více různých typů a množství zařízení za souhrnnou cenu, aniž by byla sjednána cena za konkrétní typ zařízení. V případech, kdy taková smlouva byla plněna pouze částečně, popřípadě byla část úplaty za takové plnění popřena, nelze stanovit cenu zbylého zboží zahrnutého v souhrnné ceně. Cenové ujednání se tak stává jako celek zdánlivým z důvodu jeho neurčitosti (k tomu viz například rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 22 Cdo 2127/2000).
10. Rozpor se zákonem a narušení veřejného pořádku
Společnost Mammoth je zjevně obětí předem připraveného trestného činu podvodu, který na základě jí podaného trestního oznámení dne 9. 3. 2023 vyšetřují orgány činné v trestním řízení.
K úpadku společnosti Mammoth došlo zastavením plateb ze strany jeho odběratelů, obchodních společností SBJ Trade s.r.o. a J.A.E. s.r.o., jejichž jednatelem a jediným společníkem je pan Břetislav Janoušek, a to v důsledku předem připravované zpronevěry a krádeže zboží.
Ze zpětného pohledu je zřejmé, že celý obchodní model byl navržen, vybudován i provozován s cílem páchání podvodné trestné činnosti. Obchodní model pan Břetislav Janoušek dohodnul se svými známými, vysoce postavenými manažery T-Mobile, a následně i J&T Leasing. Účast společnosti Mammoth, jako provozovatele zavedeného internetového obchodu Mamut.cz, v obchodním modelu si měli vyžádat manažeři T-Mobile, pro které byl tento zavedený smluvní partner interně obhajitelnější než přímá spolupráce s ad hoc vytvořenými společnostmi pana Janouška.
Podvodná trestná činnost probíhala již od roku 2019, kdy začaly opakované fakturace fiktivních dodávek zboží. Postupně navyšující se částky na fakturaci za dodávané zboží od T-Mobile a J&T Leasing Břetislav Janoušek již dříve, v letech 2020 a 2021, vysvětloval tím, že během covidového období i po něm mnohem více zákazníků funguje na home-office, což mělo odůvodňovat i postupný nárůst zakázek. Díky propracovanému modelu dodávek a jejich zpracovávání v řetězci T-Mobile/J&T Leasing – Mammoth– společnosti Břetislava Janouška, a následné fakturaci, Mammoth nebyl schopen odhalit ani enormní nárůst objednávek v posledních měsících roku 2022 a začátkem roku 2023. Praxe navíc probíhala tak, že T-Mobile a J&T Leasing zboží společnosti Mammoth ani nepředávaly, respektive Břetislav Janoušek zajišťoval převoz zboží rovnou do jeho společností a dlužníka ujišťoval o řádnosti dodávek. T-Mobile a J&T Leasing pouze následně zasílaly faktury za jednotlivé splátky zařízení rozložené v čase, přičemž Mammoth byl Břetislavem Janouškem ujišťován o řádnosti dodávek a spokojenosti T-Mobile a J&T Leasing s fungováním obchodního modelu. Mammoth tak, na rozdíl od T-Mobile a J&T Leasing, ani neměl možnost včas zjistit enormní navýšení objemů dodávek, k němuž v poslední době, s podvodnými úmysly, došlo.
Při vyšetřování vyšly najevo blízké vztahy pana Janouška s manažery T-Mobile a také vysokým představitelem J&T Leasing. Konkrétně šlo v případě společnosti T-Mobile o pány Petra Kalného a Petra Letochu, kteří oba pocházejí – stejně jako pan Janoušek – z Nymburka, odkud se dobře znají. Jde o bývalé spolužáky a v relevantní době seniorní manažery T-Mobilu. Tyto osoby přitom společně řešily zapojení dalších společností do navrženého obchodního modelu a společně se účastnily obchodních jednání se zástupci J&T Leasing a společnosti GENERAL TECHNOLOGIES a.s., IČO: 272 25 364, se sídlem Václavské náměstí 2132/47, Nové Město, 110 00 Praha 1 (dále jen „GT“). V případě společnosti J&T Leasing je přitom potvrzen úzký vztah pana Janouška s členem jejího představenstva panem Vlastimilem Nešetřilem, který byl navíc v předmětné době jediným členem představenstva a náležela mu tak veškerá rozhodovací pravomoc statutárního orgánu.
Mammoth předložil insolvenčnímu správci přehled nemovitostí vlastněných Břetislavem Janouškem či jeho společnostmi a rodinou Kalných v Drahelicích, části města Nymburk, a ve Strmilově.
V obchodním modelu figuruje celá řada smluv a dokumentů s prokazatelně padělanými podpisy za Mammoth i další osoby, v čele s rámcovou smlouvou údajně uzavřenou mezi společností Mammoth a T-Mobile v roce 2018, v níž jsou padělány nejen podpisy jednatelů Mammoth, nýbrž rovněž podpisy členů představenstva Plus4U Net a.s., jež je ve smlouvě smyšleně označena za ručitele za závazky společnosti Mammoth. Padělání podpisu rámcové smlouvy bylo potvrzeno znaleckým posudkem z oboru kriminalistika a písmoznalectví, který byl insolvenčnímu správci již předložen. Jak a kdy padělaná smluvní dokumentace vznikla, je v šetření orgánů činných v trestním řízení. T-Mobile však zakládá smluvní vztahy s Mammoth a uplatňuje vůči němu několikamiliardové pohledávky na základě zfalšované rámcové smlouvy, o čemž prokazatelně ví a byl na to rovněž upozorněn. Tato skutečnost poukazuje na předem promyšlenou a organizovanou trestnou činnost, přičemž je pravděpodobné, že T-Mobile nikdy neměl zájem na budování korektních dodavatelsko-odběratelských vztahů se společností Mammoth. Účelem smluv tak nebylo zajištění běžného dodavatelsko-odběratelského vztahu, nýbrž vytvoření prostředku pro páchání trestné činnosti.
S ohledem na výše uvedené Mammoth namítá neplatnost všech smluv dokládaných T-Mobile a J&T Leasing i právních jednání z nich odvozovaných. Dotčené pohledávky tak platně nevznikly a je nyní na dalším postupu insolvenčního a trestního řízení, aby byla pravá povaha výše popsaných vztahů prokázána a byly z ní vyvozeny patřičné právní důsledky.
Aneta Havlová
Mediální zastoupení Mammoth s.r.o.
